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Usufructo vitalicio de acciones: el Tribunal Supremo fija doctrina sobre la prevalencia de la voluntad del testador

El Tribunal Supremo ha resuelto un recurso de casación en el que la cuestión central era la naturaleza jurídica de las reglas de liquidación del usufructo vitalicio de acciones. La Sala de lo Civil declara que el artículo 128.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) tiene carácter dispositivo y puede ser excluido por el título constitutivo. Al mismo tiempo, la sentencia refuerza la primacía de la voluntad del testador en el marco del derecho civil catalán como criterio interpretativo preferente.

Objeto del litigio: el incremento de valor de un usufructo vitalicio sobre acciones de una sociedad familiar

El procedimiento tiene su origen en una división judicial de herencia. La controversia giraba en torno a si debía incluirse en el caudal relicto de una usufructuaria fallecida el incremento de valor —cifrado en más de 15 millones de euros— experimentado por unas acciones de una sociedad familiar durante la vigencia del usufructo vitalicio. Dicho incremento era consecuencia de los beneficios de explotación no distribuidos e integrados en reservas.

El usufructo vitalicio había sido constituido por testamento. El causante limitó su contenido «únicamente al dividendo que efectivamente repartan las empresas según acuerdos de las Juntas Generales de Socios», expresando su voluntad de que la empresa mantuviera una dirección única, sin interferencias familiares.

Iter procesal

Los herederos de la usufructuaria promovieron el litigio frente al nudo propietario y sus hermanos. Pretendían incluir el incremento de valor en el inventario hereditario. Tanto el Juzgado de Primera Instancia n.º 34 de Barcelona como la Sección 14.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona desestimaron esta pretensión. Ambas instancias confirmaron que el incremento de valor quedaba fuera del activo hereditario.

Los recurrentes acudieron en casación alegando la infracción del artículo 68.1 de la Ley de Sociedades Anónimas de 1989 —actual artículo 128 de la Ley de Sociedades de Capital—.

¿Tiene carácter imperativo la norma de liquidación del usufructo vitalicio de acciones?

La tesis de los recurrentes

Los recurrentes sostenían que las reglas del artículo 128.1 LSC, que reconocen al usufructuario el derecho a reclamar al nudo propietario el incremento de valor correspondiente a los beneficios integrados en reservas, son de naturaleza imperativa. A su juicio, no pueden excluirse ni siquiera por el título constitutivo del usufructo vitalicio. Argumentaban, por contraste, que el artículo 128.4 LSC sí permite expresamente pactar reglas distintas en el usufructo de participaciones sociales, lo que evidenciaría el carácter imperativo de la norma equivalente para las acciones.

La respuesta del Tribunal Supremo: naturaleza dispositiva del usufructo vitalicio de acciones

El Tribunal Supremo rechaza frontalmente este planteamiento. La Sala califica el argumento de «formalismo absurdo e insensato» y declara que el artículo 128.1 LSC tiene naturaleza dispositiva, de manera que puede ser excluido o modulado por el título constitutivo del usufructo vitalicio.

Esta conclusión se apoya en el artículo 127.2 LSC —anterior artículo 67.2 LSA de 1989—, que establece la siguiente prelación de fuentes en las relaciones internas entre nudo propietario y usufructuario: primero, el título constitutivo; en su defecto, la ley; y supletoriamente, el Código Civil.

En cuanto al argumento del artículo 128.4 LSC, el Tribunal explica que la mención expresa al carácter dispositivo en el usufructo de participaciones es un recordatorio histórico derivado de la técnica legislativa de la Ley de 1995. No altera la naturaleza de la norma equivalente para el usufructo vitalicio de acciones. La naturaleza dispositiva rige por igual para ambas figuras.

Usufructo vitalicio y voluntad del testador en el derecho civil catalán

La primacía de la voluntad del causante

El Tribunal subraya que el usufructo vitalicio fue constituido por testamento y que el litigio queda vinculado al derecho civil catalán. Resulta así de aplicación el principio de supremacía de la voluntad del testador, recogido en el artículo 421-6.1 del Codi civil de Catalunya.

La voluntad del causante no ofrece ambigüedad. El empleo del adverbio «únicamente» para delimitar el contenido del usufructo vitalicio a los dividendos acordados en junta es, a juicio del Tribunal, expresivo de una voluntad «clara y contundente». No procede atribuir a la usufructuaria —ni a sus herederos— derecho alguno sobre el incremento de valor derivado de la política de autofinanciación de la sociedad.

La ausencia de vaciamiento de contenido del usufructo vitalicio

El Tribunal añade que los recurrentes no acreditaron que el derecho derivado del usufructo vitalicio hubiera quedado vaciado de contenido. Ese presupuesto sí exigiría una interpretación correctora del título constitutivo conforme a la jurisprudencia anterior de la Sala. Al no haberse probado, no hay lugar a dicha corrección.

Fallo

El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación, confirma las sentencias de instancia y condena en costas a los recurrentes, con pérdida del depósito constituido para recurrir.

Alcance de la doctrina fijada sobre el usufructo vitalicio de acciones

La sentencia sienta jurisprudencia sobre la naturaleza dispositiva del artículo 128.1 LSC en materia de usufructo vitalicio de acciones. Integra de forma coherente el régimen del usufructo de acciones y el de participaciones bajo un mismo principio de autonomía de la voluntad. Reafirma, asimismo, la preeminencia de la voluntad del testador en el derecho sucesorio catalán frente a las previsiones legales de carácter supletorio.